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追偿权纠纷
案情概述
朱某某诉陆某某、上海某某能源有限公司追偿权纠纷案是一起典型的涉及"未履行或未全面履行出资义务"瑕疵股权经多次转让后继受股东追偿权行使的复杂案件。
案件的基本事实为：上海某某能源有限公司在设立时，部分股东未履行或未全面履行出资义务，形成了瑕疵股权。这些瑕疵股权在公司经营过程中经过了多次转让，最终转让给了包括朱某某在内的多名继受股东。
在公司经营过程中，由于资金短缺等原因，公司无法清偿到期债务。债权人要求公司清偿债务未果后，根据《公司法》相关规定，要求知道或应当知道股权存在瑕疵的全部继受股东承担资本填补的连带责任。
在此情况下，朱某某作为继受股东之一，被迫向债权人承担了超过其应分担份额的资本填补连带义务。履行义务后，朱某某根据连带责任内部求偿的法理，向其他继受股东包括陆某某等主张追偿权，要求其承担相应的责任份额。
案件的争议焦点主要集中在：一是瑕疵股权经多次转让后，各继受股东是否均应承担连带责任；二是已承担连带责任的继受股东是否享有追偿权；三是追偿权行使的具体要件是什么；四是追偿的范围和标准如何确定。
裁判要旨
即使"未履行或未全面履行出资义务"的瑕疵股权经多次转让，公司或债权人有权要求知道或应当知道股权存在瑕疵的全部继受股东承担资本填补的连带责任。根据连带责任内部求偿原理，已承担责任的继受股东有权追偿。继受股东追偿权的成立，应具备以下行使要件：一是继受瑕疵股权的股东履行了资本填补连带义务导致共同免责，二是继受股东履行的资本填补义务超过其在连带责任中的应分担部分。
裁判理由详析
一、瑕疵股权转让的法律效力
（一）瑕疵股权的基本概念 瑕疵股权是指股东未履行或未全面履行出资义务而形成的股权。这种股权在法律上仍然有效，但附有特定的法律义务和风险。
（二）瑕疵股权转让的效力认定 法院认为，瑕疵股权经多次转让后，其转让行为本身是有效的，但瑕疵出资的法律后果并不因转让而消除。这基于以下理由：
股权转让的相对效力 股权转让只是改变了股权的归属，但不能改变股权本身的瑕疵性质。瑕疵出资形成的资本填补义务具有法定性，不因股权转让而消灭。公司资本维持原则 公司法确立的资本维持原则要求，公司资本必须真实、充足。瑕疵出资违反了这一原则，必须通过资本填补来恢复。债权人利益保护 如果允许通过股权转让的方式逃避资本填补义务，将严重损害债权人和公司的合法权益。
二、继受股东连带责任的认定
（一）连带责任的主体范围 法院明确认定，公司或债权人有权要求知道或应当知道股权存在瑕疵的全部继受股东承担资本填补的连带责任。这一认定基于：
知情义务的合理性 继受股东在受让股权时，有义务对股权的状况进行必要的了解和调查。对于瑕疵出资这样的重大事项，继受股东应当知道或有能力知道。风险承担的公平性 继受股东既然受让了股权并享受相应的权益，就应当承担相应的风险和义务。这体现了权利义务相一致的基本原则。责任分散的合理性 让所有继受股东承担连带责任，可以有效分散风险，避免个别股东承担过重的负担。
（二）连带责任的法理基础 连带责任的成立基于以下法理：
法定义务的继承性 资本填补义务是法定义务，具有对世效力，不因股权转让而消灭。继受股东受让股权时，同时继承了这一法定义务。诚实信用原则 继受股东在受让股权时，应当遵循诚实信用原则，不得通过恶意转让等方式逃避法定义务。公司法人格保护 通过让继受股东承担连带责任，可以有效保护公司的法人格，维护公司制度的权威性。
三、追偿权的法理基础
（一）连带责任内部求偿原理 法院运用连带责任内部求偿的基本原理，认定已承担责任的继受股东享有追偿权。这一原理的核心是：
责任分担的公平性 连带责任人之间应当按照法定或约定的份额分担责任，任何一方承担超过其份额的责任后，有权向其他责任人追偿。避免不当得利 如果不允许追偿，将导致部分继受股东不当获利，其他继受股东承担过重负担，违反公平原则。激励履行义务 追偿权制度可以激励继受股东主动履行义务，避免消极等待他人履行。
（二）追偿权的性质认定 追偿权是一种法定的债权，具有以下特征：
派生性：追偿权因履行连带责任而产生相对性：只能向其他连带责任人主张有限性：追偿数额不得超过自己的超额履行部分法定性：追偿权的产生和行使均有法定依据
四、追偿权行使要件的确立
（一）第一个要件：履行资本填补连带义务导致共同免责
实际履行的要求 继受股东必须实际履行了资本填补连带义务，包括向公司缴纳出资、向债权人承担赔偿责任等。仅有履行意愿而未实际履行的，不构成追偿权产生的条件。共同免责的效果 继受股东的履行行为必须导致所有连带责任人的共同免责。这是因为连带责任具有不可分性，任何一方的履行都会导致全体责任人的免责。履行范围的全面性 继受股东的履行必须能够完整地消除瑕疵出资造成的法律后果，不能是部分履行或不完全履行。
（二）第二个要件：履行义务超过应分担部分正规的股票杠杆平台
超额履行的认定 继受股东履行的资本填补义务必须超过其在连带责任中的应分担部分。如果履行数额等于或少于应分担数额，则不产生追偿权。分担份额的确定 各继受股东的分担份额通常按照以下原则确定：按照受让股权的比例分担按照受让股权的时间先后分担按照对瑕疵的知情程度分担按照约定的比例分担超额部分的计算 超额部分 = 实际履行金额 - 应分担金额。只有超额部分才是追偿的范围。
五、追偿权行使的程序要求
（一）追偿权的行使方式
协商解决：首先应当通过协商方式解决追偿问题诉讼途径：协商不成的，可以通过诉讼方式主张追偿权仲裁程序：如有仲裁约定的，可以通过仲裁解决
（二）举证责任的分配
追偿权人的举证责任：证明自己履行了连带责任证明履行数额超过应分担份额证明其他责任人应当分担的数额被追偿人的举证责任：证明追偿权人未实际履行或履行不充分证明自己不应承担连带责任证明分担份额的计算错误
（三）时效限制 追偿权的行使受到诉讼时效的限制，通常自履行连带责任之日起计算时效期间。
适用法条
《中华人民共和国公司法》第二十八条（出资义务）《中华人民共和国公司法》第三十条（出资不实的法律后果）《中华人民共和国民法典》第五百一十九条（连带责任）《中华人民共和国民法典》第五百二十条（连带责任的内部关系）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》相关条款
深度分析
一、瑕疵股权制度的理论基础
（一）公司资本制度的要求 现代公司法建立了严格的资本制度，要求股东按期足额缴纳出资。这一制度的目的是：
确保公司有足够的资本开展经营活动保护债权人的合法权益维护市场交易安全防止股东恶意逃避责任
（二）瑕疵股权的法律后果 瑕疵股权的存在会产生以下法律后果：
股东必须补足出资差额对公司债务承担连带责任可能被限制行使股东权利面临行政处罚或刑事责任
（三）瑕疵股权转让的特殊规制 法律对瑕疵股权转让实行特殊规制：
转让人不能完全免除责任受让人可能承担连带责任需要履行特殊的信息披露义务受到更严格的监管
二、继受股东责任制度的价值分析
（一）债权人保护功能 继受股东连带责任制度的首要功能是保护债权人：
扩大了责任财产的范围提高了债权实现的可能性降低了债权人的风险简化了债权人的维权程序
（二）市场秩序维护功能 该制度还具有维护市场秩序的功能：
防止通过股权转让逃避责任促进股权交易的规范化提高市场透明度增强投资者信心
（三）公司治理完善功能 从公司治理角度看，该制度有助于：
强化股东的出资义务完善公司的资本结构提高公司的治理水平保护中小股东权益
三、追偿权制度的功能分析
（一）公平负担功能 追偿权制度的核心功能是实现公平负担：
避免个别股东承担过重责任确保各股东按份承担责任防止不当得利的发生维护股东之间的利益平衡
（二）激励履行功能 追偿权制度还具有激励履行的功能：
鼓励股东主动履行义务避免消极等待的道德风险提高义务履行的效率减少社会成本
（三）风险分散功能 通过追偿权制度，可以实现风险的合理分散：
将风险分散到所有责任人降低个别股东的风险承受压力提高整体风险承受能力保障市场稳定运行
四、实务操作中的注意事项
（一）股权转让中的风险识别
尽职调查的重要性全面了解目标公司的资本结构审查股东出资的真实性和合法性识别可能存在的瑕疵出资评估潜在的法律风险风险评估的方法审查公司设立文件检查验资报告的真实性了解股东出资的履行情况调查是否存在抽逃出资行为
（二）风险防控措施
合同条款设计在股权转让合同中明确出资义务约定瑕疵出资的责任承担设置相应的担保措施保留追偿权利程序保障措施要求转让方提供出资证明进行必要的资产评估办理相关的变更登记建立完善的档案管理
（三）追偿权行使的策略
时机选择在履行连带责任后及时主张追偿权注意诉讼时效的限制选择有利的诉讼时机考虑和解的可能性证据收集保留履行连带责任的证据收集其他股东应承担责任的证据准备分担比例的计算依据整理相关的法律文件
五、制度完善的建议
（一）立法层面的完善
明确责任范围 进一步明确继受股东的责任范围和承担条件，避免法律适用的不确定性。细化操作程序 制定更加详细的操作程序，包括责任认定、份额分配、追偿权行使等方面的具体规则。强化信息披露 建立更加完善的信息披露制度，要求股权转让时充分披露瑕疵出资信息。
（二）司法层面的统一
统一裁判标准 通过指导性案例等方式，统一全国法院的裁判标准，确保法律适用的一致性。完善举证规则 进一步完善举证责任的分配规则，平衡各方当事人的举证负担。加强司法解释 及时出台相关的司法解释，解决实践中遇到的新问题。
（三）监管层面的加强
强化日常监管 加强对公司出资情况的日常监管，及时发现和处理瑕疵出资问题。完善信用体系 将瑕疵出资信息纳入企业信用体系，提高违法成本。加强部门协调 加强工商、法院、证监等部门的协调配合，形成监管合力。
六、本案的指导意义
（一）明确了瑕疵股权转让的法律后果 本案明确了瑕疵股权经多次转让后，继受股东仍应承担连带责任，为类似案件的处理提供了重要参考。
（二）确立了追偿权的行使要件 本案确立的追偿权行使要件，为继受股东维护自身权益提供了明确的法律依据。
（三）平衡了各方利益关系 本案的处理既保护了债权人的合法权益，也维护了继受股东之间的利益平衡，体现了法律的公平正义。
（四）促进了制度的完善 本案的创新做法为相关制度的完善提供了有益的实践经验。
结语
本案通过对瑕疵股权继受股东追偿权行使要件的深入分析，不仅解决了具体的法律争议，更重要的是在司法实践中完善了相关的法律制度。
从理论层面看，本案坚持了公司资本维持原则和债权人利益保护原则，通过合理的制度设计，既确保了公司资本的真实充足，也保护了各方当事人的合法权益。
从实践层面看，本案为瑕疵股权的转让和继受股东的权益保护提供了重要指引。股权受让人在受让股权时必须进行充分的尽职调查，了解和评估潜在的法律风险。同时，已承担连带责任的继受股东也有了明确的追偿途径。
从制度层面看，本案的处理体现了连带责任制度的内在逻辑和价值追求，通过追偿权制度的运用，实现了责任的公平分担和利益的合理平衡。
总的来说，本案的处理既符合法律规定，也符合公平正义的要求，对于完善公司法律制度、保护投资者权益、维护市场秩序都具有重要的现实意义和长远价值。它提醒我们，在享受股权投资收益的同时，也必须承担相应的法律责任和投资风险。
案号：（2020）沪01民终7595号 来源：参考案例 审理法院：上海市第一中级人民法院正规的股票杠杆平台
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